Yritystoiminta

Yrityskauppa ja yritysvaltaus

Julkaistu: 18.08.2022

Yrityskaupalla voidaan tarkoittaa sellaista järjestelyä, jossa ostetaan kohdeyhtiön osakkeet tai liikeomaisuus. Kaupan kohteena voi olla muun muassa vähemmistöosuus, määrävähemmistöosuus, yksinkertainen äänienemmistö taikka määräenemmistö osakkeista. Tällä on merkitystä siinä mielessä, että vähemmistöosuuden haltijalla, eli henkilöllä, jolla on 10 % omistus yhtiön osakkeista, on oikeus käyttää osakeyhtiölain vähemmistönsuojakeinoja. Toisaalta myös määrävähemmistöosuus, joka tarkoittaa käytännössä sitä, että omistetaan enemmän kuin yksi kolmasosa kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, on merkittävä. Tällä tavoin voidaan estää yhtiökokouspäätöksiä, joiden edellytyksenä on määräenemmistö. Yksinkertaisen enemmistön merkitys on myös huomattava. Osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n mukaan yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Viimeiseksi määräenemmistöomistus, eli yli 2/3 omistus osakkeista, on tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiökokous on ”hallussa”. 

Yrityskauppa voidaan toteuttaa vapaaehtoisella osakekaupalla tai yritysvaltauksella. Osakekaupassa kyse on lähtökohtaisesti siitä, että kohdeyrityksen osakkeenomistajat myyvät omistuksensa ostajalle. Tällöin yleensä yhtiön ja osakkeenomistajien tavoitteet ovat kaupassa samat. Siten toimintojen integroiminen uuteen yritykseen lienee tässä muodossa parhainta. Yritysvaltaus voi toisaalta olla joko vihamielinen taikka ystävämielinen. Vihamielisyydellä tässä yhteydessä tarkoitetaan sitä, että kohdeyrityksen johto ei hyväksy valtausta. On olemassa erilaisia tunnistettuja strategioita, joiden avulla saavutetaan esimerkiksi vähemmistöosuus. Näistä voidaan mainita ”two-tier tender offer” -strategia, jossa nopeimmille myyjille maksetaan poikkeuksellisen korkea hinta myyntihalujen kiihottamiseksi. Sen jälkeen omistusmäärää kasvatetaan muilla keinoin kohti toivottua määräysvaltaa. Ystävämielinen valtaus taas toimitetaan muun muassa neuvotteluteitse. 

Yritysvaltauksessa voidaan nähdä markkinataloudellisia hyötyjä. Yleisesti voidaan todeta, että sellaiset yhtiöt, joiden osakkeiden arvo on jäänyt syystä tai toisesta matalaksi, joutuvat valtauksen kohteiksi. Valtauksen jälkeen kohdeyhtiön ostanut taho voi kehittää ostamaansa yhtiötä siten, että sen osakkeiden arvo vastaa paremmin kohdeyhtiön varallisuutta tai toiminnan tulonodotuksia. Toisaalta kääntöpuolena on tilanne, jossa kohdeyhtiön varallisuus pilkotaan ja realisoidaan nopeiden voittojen toivossa, mikä johtaa yhtiön alasajoon. Syynä tällaiselle toiminnalle voi olla muun muassa se, että halutaan parantaa omaa kilpailuasemaa likvidoimalla kilpailija. Toisin sanoen ostajan tarkoitusperiä voi joissain tilanteissa olla vaikea hahmottaa etukäteen, koska on monia erinäisiä syitä toteuttaa yrityskauppa. 

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Rahoitusapukielto

Osakeyhtiölaissa säädetään rahoitusapukiellosta. Lain 13 luvun 10 §:n mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Kielto koskee myös optio-oikeuksia ja niihin liitettävien velkakirjojen rahoittamista. Lisäksi kielto koskee yhtiön osakkeiden merkintään liittyvien tappiontakuusitoumusten antamista. Säännöksen tarkoituksena on nimittäin kieltää yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen.

Lue artikkeli

Artikkelit

Osakeyhtiön varojenjaon rajoituksista

Osakeyhtiölain 13 luvussa säädetään varojen jakamisesta. Varoja ei saa jakaa ainakaan siinä tapauksessa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Lisäksi vapaata pääomaa on oltava riittävästi. Lue lisää aiheesta oheisesta artikkelista.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityskauppa ja yritysvaltaus

Artikkelissa käsitellään yrityskauppaa sekä yritysvaltauksen erilaisia muotoja. Yrityskauppa voidaan ensinnäkin toteuttaa vapaaehtoisella osakekaupalla. Toisaalta on mahdollista toimittaa yritysvaltaus, joka voi olla vihamielinen tai ystävämielinen. Artikkelissa tehdään yleiskatsaus aiheeseen.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (1 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.