Yritystoiminta

Liiketoimintasiirto EVL:n mukaisesti

Julkaistu: 02.01.2023

Laissa elinkeinotulon verottamisessa (EVL, 360/1968) säädetään liiketoiminnan siirrosta. Lainkohdan mukaan liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on siis vero-oikeudellinen käsite.

Lakia koskevan hallituksen esityksen (HE 177/1995 vp.) mukaan liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön liiketoimintaan liittyviä varoja ja velkoja ja muita velvoitteita, jotka organisatorisesti muodostavat itsenäisesti toimeen tulevan taloudellisen yksikön. Varoihin luettaisiin siirtyvän käyttöomaisuuden lisäksi siirtyneet pitkävaikutteiset menot siltä osin kuin niitä ei ole vähennetty siirtävän yhtiön verotuksessa. Käytännössä liiketoimintasiirto voi tapahtua muun muassa siten, että koko yhtiön liiketoiminta siirretään harjoitettavaksi uuteen yhtiöön siten, että siirtävä yhtiö jää pelkäksi holding-yhtiöksi. Yleisempää lienee kuitenkin tilanne, jossa yksi tai useampi osa liiketoiminnasta siirretään toiseen yhtiöön siten, että siirtävä yhtiö jatkaa jotain muuta liiketoiminnan osaa. Tällainen tilanne voi olla käsillä esimerkiksi silloin, kun monialayrityksestä erotetaan omaksi yhtiökseen jokin tietty toimiala, kuten markkinointi.

Lain mukaan siirrossa olevan vastikkeen tulee muodostua vastaanottavan yhtiön osakkeista. Tämä tarkoittaa, että muuta vastiketta, kuten rahavaroja, ei saisi käyttää. Osakeyhtiöoikeudellisesti siirtohintaan sovelletaan apporttia koskevia periaatteita. Apportin oikea arvostaminen on tärkeää myös sen takia, että väärä hinnoittelu voi merkitä myös osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua laitonta varojenjakoa. Tilanteessa, jossa perustetaan vastaanottava yhtiö liiketoimintasiirron yhteydessä, sovellettavaksi tulee osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n mukainen apporttiperustamismenettely. Toisaalta siinä tilanteessa, jossa yhtiö on jo rekisteröity, sovelletaan osakeyhtiölain 9 luvun osakeantia ja mahdollisesti 11 luvun osakepääoman korottamista koskevia sääntelyitä.

Huomioitavia seikkoja toiminnan siirtämisessä ovat muun muassa työoikeudelliset seikat. Mikäli liiketoiminnan siirto katsotaan olevan liikkeen luovutus, siirrettävän liiketoiminnan palveluksessa oleva henkilöstä säilyttää yleisesti ottaen työoikeudellisen asemansa. Liikkeenluovutusta on käsitelty aiemmissa OpusLexin artikkeleissa, minkä vuoksi sitä ei tulla tässä käsittelemään sen tarkemmin. Liikkeen luovutuksesta ja työntekijöiden asemasta voi lukea esimerkiksi oheisesta artikkelista https://opuslex.fi/artikkelit/tyo-ja-virka/tyontekijoiden-asema-liikkeen-luovutuksessa.

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Liiketoimintasiirto EVL:n mukaisesti

Laissa elinkeinotulon verottamisessa (EVL, 360/1968) säädetään liiketoiminnan siirrosta. Lainkohdan mukaan liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on siis vero-oikeudellinen käsite.

Lue artikkeli

Artikkelit

Digipalvelusäädös

Digipalvelusäädös tuli voimaan 16.11.2022. Digipalvelusäädös sisältää säännöksiä, joilla on vaikutuksia verkkoalustoja tarjoavien palveluntarjoajien toimintaan. Yhtenä merkittävänä uudistuksena asetus tuo velvollisuuden palveluntarjoajille tarjota mekanismeja, joiden avulla käyttäjät voivat ilmoittaa laittomasta sisällöstä. Tämän myötä palveluntarjoajien tulee myös tarjota käyttäjille, joiden sisältöä mahdollisesti poistetaan, mahdollisuus esittää näkemyksensä asiasta. Lue oheisesta artikkelista lisää aiheesta.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityskiinnitys

Yrityskiinnityksestä säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984). Yrityskiinnityslain 1 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan omistama elinkeinotoimintaan kuuluva irtain omaisuus voidaan kiinnittää ja sen hallintaa luovuttamatta pantata saamisen vakuudeksi. Koska yrityskiinnityksen julkivarmistus on järjestetty rekisterimerkinnällä, voi yritys jatkaa elinkeinon harjoittamista lähes tavanomaiseen tapaan. Tämä eroaa muun muassa tavallisen irtaimen esineen panttauksesta, kun irtaimen esineen panttauksessa tavanomaisesti julkivarmistus tapahtuu traditiolla eli hallinnan luovutuksella.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (3,10 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (3,1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.