Yritystoiminta

Rahoitusapukielto

Julkaistu: 06.09.2022

Osakeyhtiölaissa säädetään rahoitusapukiellosta. Lain 13 luvun 10 §:n mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Kielto koskee myös optio-oikeuksia ja niihin liitettävien velkakirjojen rahoittamista. Lisäksi kielto koskee yhtiön osakkeiden merkintään liittyvien tappiontakuusitoumusten antamista. Säännöksen tarkoituksena on nimittäin kieltää yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen.

Merkittävä seikka lain tulkinnassa on avun tarkoitus. Siten itse rahoitusavun muodolla ei ole sanottavaa merkitystä, vaan tärkeimpänä tekijänä on niin ikään tarkoitus. Asia ratkeaakin kokonaisolosuhteiden nojalla ja järjestelyn todellisen sisällön mukaisesti. On kuitenkin mainittava, että käytännössä lainan aitouden selvittäminen on hankalaa, koska loppujen lopuksi kyse on näyttökysymyksestä.

Säännöksen mukaan ainakin aktiivinen rahoitusapu on kielletty. Sen sijaan passiivisen rahoitusavun osalta asia ei ole täysin selvä. Passiivisesta rahoitusavusta on kyse, kun yhtiö jäädyttää varojansa. Tällainen tilanne voi olla käsillä, kun yhtiö sitoutuu ennen fuusiota rajoittamaan omaisuutensa panttaamista, jotta vastaanottavan yhtiön substanssissa olisi fuusion jälkeen riittävästi vakuuspotentiaalia esimerkiksi yrityskiinnitystä varten. Tämäkin menettely vaikuttaisi lain tavoite huomioon ottaen olevan kiellettyä, mutta varmuutta asiaan ei ole oikeuskäytännön puuttuessa.

Rahoitusapua ei saa antaa säännöksen mukaan ulkopuoliselle. Tämä ei rajoitu vain yhtiön lähipiiriin, vaan se koskee kaikkia muita tahoja kuin yhtiötä itseään. Kielto ei myöskään ulotu samaan konserniin kuuluvien osakkeiden hankinnan rahoittamiseen. Pykälän toisessa momentissa säädetään kuitenkin poikkeuksesta rahoitusapukieltoon. Momentin mukaan kieltoa ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille. Tällaisia toimia voi olla esimerkiksi suora laina taikka avustus henkilöstörahastolle. Toisaalta on oikeudellisesti epäselvää, voidaanko poikkeusta soveltaa toimitusjohtajaan. Toimitusjohtaja ei kuitenkaan ole työsopimuslain mukaisesti johdon ja valvonnan alaisena, minkä vuoksi toimitusjohtajaa ei lueta työntekijäksi. Lisäksi rahoitusapukielto on ehdoton sekä tarkoitettu tulkittavan laajasti. Nämä näkökohdat huomioon ottaen voidaan todeta, ettei asia ole selvä.

Kuten edellä on todettu, aiheeseen liittyy jonkin verran oikeudellista epävarmuutta, koska oikeuskäytäntöä aiheeseen liittyen ei oikein ole. Tulkinnallista tukea voidaan hakea jossain määrin esimerkiksi Ruotsin vastaavasta säännöstöstä, mutta sekään ei tuo täydellistä oikeusvarmuutta.

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Rahoitusapukielto

Osakeyhtiölaissa säädetään rahoitusapukiellosta. Lain 13 luvun 10 §:n mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Kielto koskee myös optio-oikeuksia ja niihin liitettävien velkakirjojen rahoittamista. Lisäksi kielto koskee yhtiön osakkeiden merkintään liittyvien tappiontakuusitoumusten antamista. Säännöksen tarkoituksena on nimittäin kieltää yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen.

Lue artikkeli

Artikkelit

Osakeyhtiön varojenjaon rajoituksista

Osakeyhtiölain 13 luvussa säädetään varojen jakamisesta. Varoja ei saa jakaa ainakaan siinä tapauksessa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Lisäksi vapaata pääomaa on oltava riittävästi. Lue lisää aiheesta oheisesta artikkelista.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityskauppa ja yritysvaltaus

Artikkelissa käsitellään yrityskauppaa sekä yritysvaltauksen erilaisia muotoja. Yrityskauppa voidaan ensinnäkin toteuttaa vapaaehtoisella osakekaupalla. Toisaalta on mahdollista toimittaa yritysvaltaus, joka voi olla vihamielinen tai ystävämielinen. Artikkelissa tehdään yleiskatsaus aiheeseen.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (1 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.