Asianajaja Esa Valjakka, Pieksämäki, As:tsto Ropponen & Valjakka Oy esa.valjakka@rvlaw.fi
Milloin osakeyhtiön osakas, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi esimerkiksi joutua vastuuseen yhtiön velasta tai voi joutua vahingonkorvausvastuuseen yhtiölle, osakkaille tai ulkopuolisille?
Jäljempänä annettu selvitys ei ole tyhjentävä selvitys vastuukysymyksistä, vaan siinä on tuotu esille eräitä tavallisimpia käytännön osakeyhtiötoiminnassa esille tulevia tilanteita.
Osakeyhtiö on ehkä kehittyneimpänä yhtiömuotona pääsääntöisesti sellainen yhtiömuoto, jossa osakkeenomistaja ei yleensä pelkän osakkuutensa perusteella vastaa yhtiön velasta, vaan hänen “vastuunsa” rajoittuu esimerkiksi konkurssitilanteissa sijoittamansa osakepääoman menettämiseen. Tämä ei luonnollisestikaan koske tilanteita, joissa hän ole mennyt muihin sitoumuksiin (esim. takaukseen) yhtiön puolesta. Jos hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja toimivat osakeyhtiölain (jäljempänä tekstissä OYL) säännösten mukaan, eivät pääsääntöisesti vastaa yhtiön veloista pelkästään tuon asemansa perusteella. On kuitenkin eräitä tilanteita, joissa velka ja vahingonkorvausvastuu voi konkretisoitua.
Myös perustaja vastuussa! Perustaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia aina korvaamaan kaiken sen vahingon, jonka nämä toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta tässä ominaisuudessa ovat aiheuttaneet yhtiölle. He ovat korvausvastuussa myös kaikesta vahingosta osakkeenomistajalle tai ulkopuolisellekin henkilölle, kun vahinkoa on aiheutettu OYL:a tai voimassa olevaa yhtiöjärjestystä rikkomalla.
Vaikka osakkeenomistajalla ei yleensä yhtiön sitoumuksista tai toimista olekaan vastuuta, osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla OYL:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai huolimattomuudellaan on aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Törkeä huolimattomuus tuo siis korvausvastuun myös muihin kuin yhtiöön tai sen osakkaisiin nähden.
Joskus vaarana myös rikosoikeudellinen vastuu On muistettava, että myös viranomaisille annettavissa tiedoissa on syytä menetellä huolellisesti. Joka tahallaan esimerkiksi yhtiötä rekisteröitäessä tai viranomaisille tietoja annettaessa vastoin totuutta antaa vääriä tietoja perustamis- tai osakepääoman muutoksia koskevissa tilanteissa, selvitystilatilanteissa, sulautumistilanteissa tai jakautumistilanteissa rekisteriviranomaiselle tai tuomioistuimelle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen osakepääoman tai velan maksamisesta, voi syyllistyä osakeyhtiölakirikokseen. Samoin henkilö, joka toimii toisen välikätenä “bulvaanina” OYL:n tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi tai rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta, syyllistyy rikokseen. Erityisesti on syytä olla varovainen yhtiön varoja jaettaessa. Henkilö, joka rikkoo säännöksiä pääomalainan pääoman palauttamista, koron tai muun hyvityksen maksamisesta, vakuuden antamisesta, jakaa yhtiön varoja OYL:n säännösten vastaisesti, antaa rahalainan tai vakuuden OYL:n säännösten vastaisesti taikka rikkoo lain kieltoa yksityisen osakeyhtiön arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi, syyllistyy osakeyhtiörikokseen. Myös lievempi menettely saattaa johtaa syytteeseen!
Jos haluat lisätietoja OY:n vastuukysymyksistä tai neuvotella edessäsi mahdollisesti olevasta ongelmatilanteesta, lähetä alla oleva yhteydenottopyyntösi meille sähköpostissa. Hyvitämme sinulle käyntimaksusi tulevien toimenpiteiden yhteydessä.
Lähimmän sinua palvelevan OpusLex -toimiston yhteystiedot löydät täältä.
Laissa elinkeinotulon verottamisessa (EVL, 360/1968) säädetään liiketoiminnan siirrosta. Lainkohdan mukaan liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on siis vero-oikeudellinen käsite.
Lue artikkeliDigipalvelusäädös tuli voimaan 16.11.2022. Digipalvelusäädös sisältää säännöksiä, joilla on vaikutuksia verkkoalustoja tarjoavien palveluntarjoajien toimintaan. Yhtenä merkittävänä uudistuksena asetus tuo velvollisuuden palveluntarjoajille tarjota mekanismeja, joiden avulla käyttäjät voivat ilmoittaa laittomasta sisällöstä. Tämän myötä palveluntarjoajien tulee myös tarjota käyttäjille, joiden sisältöä mahdollisesti poistetaan, mahdollisuus esittää näkemyksensä asiasta. Lue oheisesta artikkelista lisää aiheesta.
Lue artikkeliYrityskiinnityksestä säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984). Yrityskiinnityslain 1 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan omistama elinkeinotoimintaan kuuluva irtain omaisuus voidaan kiinnittää ja sen hallintaa luovuttamatta pantata saamisen vakuudeksi. Koska yrityskiinnityksen julkivarmistus on järjestetty rekisterimerkinnällä, voi yritys jatkaa elinkeinon harjoittamista lähes tavanomaiseen tapaan. Tämä eroaa muun muassa tavallisen irtaimen esineen panttauksesta, kun irtaimen esineen panttauksessa tavanomaisesti julkivarmistus tapahtuu traditiolla eli hallinnan luovutuksella.
Lue artikkeli
Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (3,10 € + ppm/min)
OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (3,1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.