Yritystoiminta

Osakeyhtiön varojenjaon rajoituksista

Julkaistu: 29.08.2022

Osakeyhtiölain 13 luvussa säädetään varojen jakamisesta. Luvun 2 §:n mukaan varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Osakeyhtiölain 13 luvun 5 §:ssä säädetään yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti. Siten varoja voidaan jakaa, jos vapaata omaa pääomaa on riittävästi, ellei jaosta päätettäessä tiedetä tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön taikka että jako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. 

Maksukyvyn edellytys on ehdoton ja se syrjäyttää myös yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti olevat määräykset varojenjaosta. Vaikka vapaata omaa pääomaa olisi riittävästi, varoja ei saa jakaa, jos varojenjako vaarantaa yhtiön maksukyvyn. Tilanteessa, jossa tämä ei ole riidatonta, on asia syytä selvittää hallituksen toimesta huolellisesti. Kyseinen selvitys on tärkeää myöhempää selvittelyä varten dokumentoida asianmukaisesti. Näin voidaan myöhemmin tarkastella, onko hallituksen tekemä arvio yhtiön maksukyvystä tehty olosuhteisiin nähden asianmukaisella tavalla. 

Maksukyvyn arviointi on tehtävä mahdollisimman lähellä varojenjakopäätöstä. Päätöstä tehtäessä on huomioitava viimeiseksi laadittu tilinpäätös siitä riippumatta, onko tilinpäätös vahvistettu aiemmin vai vahvistetaanko se kyseisessä yhtiökokouksessa. Huomioitavia seikkoja ovat tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet yhtiön taloudellisen aseman muutokset sekä yhtiön tiedossa olevat seikat, jotka kohdistuvat tulevaisuuteen. Tällaisina seikkoina voidaan mainita muun muassa erääntyvät velat sekä muut suoritukset. Toisaalta hallituksen esityksestä selviää, että vaikka yhtiöstä tulisi maksukyvytön suhteellisen pian varojenjaon jälkeen, ei tämä maksukyvyttömyys ole suora indikaatio osakeyhtiölain rikkomisesta. Yleisesti voidaan kuitenkin todeta, että käytännössä tämä kuitenkin on osoitus siitä, että yhtiön hallituksen olisi pitänyt tietää tulevasta maksukyvyttömyydestä. Itse maksukyvyttömyyttä ei ole määritelty osakeyhtiölaissa. Oikeuskirjallisuudessa on esitetty, että maksukyvyn määritelmää voitaisiin hakea muun muassa yrityssaneerauslaista taikka rikoslaista. On kuitenkin todettu, ettei suoria johtopäätöksiä termin sisällöstä voida vetää muun säännöstön perusteella, koska näkökulma maksukyvyttömyyden määritelmälle poikkeaa merkittävästi. Havainnollistavana esimerkkinä voidaan mainita, että insolvenssioikeudessa lähtökohtana on se, että yritys on lopettanut toimintansa tai on lopettamassa, kun taas osakeyhtiölain lähtökohtana on toimiva yritys. Näin ollen, koska määritelmää ei ole säädetty, tuleva oikeuskäytäntö tulee selkeyttämään, mitä maksukyvyttömyydellä tarkoitetaan kussakin tapauksessa. 

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Rahoitusapukielto

Osakeyhtiölaissa säädetään rahoitusapukiellosta. Lain 13 luvun 10 §:n mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Kielto koskee myös optio-oikeuksia ja niihin liitettävien velkakirjojen rahoittamista. Lisäksi kielto koskee yhtiön osakkeiden merkintään liittyvien tappiontakuusitoumusten antamista. Säännöksen tarkoituksena on nimittäin kieltää yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen.

Lue artikkeli

Artikkelit

Osakeyhtiön varojenjaon rajoituksista

Osakeyhtiölain 13 luvussa säädetään varojen jakamisesta. Varoja ei saa jakaa ainakaan siinä tapauksessa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Lisäksi vapaata pääomaa on oltava riittävästi. Lue lisää aiheesta oheisesta artikkelista.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityskauppa ja yritysvaltaus

Artikkelissa käsitellään yrityskauppaa sekä yritysvaltauksen erilaisia muotoja. Yrityskauppa voidaan ensinnäkin toteuttaa vapaaehtoisella osakekaupalla. Toisaalta on mahdollista toimittaa yritysvaltaus, joka voi olla vihamielinen tai ystävämielinen. Artikkelissa tehdään yleiskatsaus aiheeseen.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (1 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.