Asianajaja Ilkka Syrjänen, Tampere, As:tsto Lehtinen, Sinivaara & Syrjänen Oy, ilkka.syrjanen@lss-oy.com
Kaksi tai useampi osakeyhtiötä voi tavoitella mm. toimintansa rationalisoimista ja kustannussäästöjä yhdistämällä toimintansa sulautumalla.
Sulautumisen voi tapahtua niin, että yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen) taikka vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).
Sulautumisen yhteydessä sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
Kun sulautumiseen liittyvät toimenpiteet suunnitellaan oikein, sulautumiseen ei liity veroseuraamuksia. Yksinkertaisinta sulautumismenettely on tytäryhtiösulautumisen osalta, kun emoyhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.
Osakeyhtiöiden sulautuminen menettelynä käsittää kolme kaupparekisteri-ilmoitusta ja yhden hakemuksen.
Sulautuminen käynnistyy siten, että osallistuvat yhtiöt laativat sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelmassa selvitetään mm. tarve vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jonka osalta tulee tarkistaa ainakin se, että yhtiön toimiala vastaa tulevaisuudessakin jatkavan yhtiön alaa ja tarkoitusta.
Sulautumissuunnitelman yhteydessä selvitetään myös mm. mahdolliset velkojat, jotka voivat vastustaa sulautumisluvan myöntämistä sekä mikäli osakkeenomistajat eivät tosin esitä, selvitetään sulautumisen syyt ja perusteet.
Sulautumissuunnitelmaan tulee yhdistää tiettyjä liitteitä, joista tärkeimpiä ovat yhtiöiden tilinpäätöstiedot ja riippumattomana asiantuntijana toimivan asiantuntijatilintarkastajan lausunto sulautumisesta.
Sulautumissuunnitelman laatimisen jälkeen suunnitelma on hyväksyttävä sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa (tytäryhtiösulautumisen yhteydessä päätöksen voi tehdä hallitus) ja vastaanottavan yhtiön hallituksessa, mikäli osakkeenomistajat eivät toisin vaadi. Mikäli sulautumiseen liittyy yhtiöjärjestyksen (kuten toimialan) muutos, vaativat kyseiset muutokset kuitenkin yhtiökokouksen päätöksen.
Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa.
Kun täytäntöönpano on rekisteröity, on sulautuminen lopullisesti pätevä. Tämän jälkeen kaupparekisteriin toimitetaan vielä lopputilitys.
Lopputuloksena sulautuvan yhtiön varat ja velat ovat siirtyneet vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö on purkautunut. Mahdolliset sulautuvan yhtiön varat ja velat ovat siirtyneet kirjapitoarvoistaan vastaanottavalle yhtiölle. Jäljelle on jäänyt yhtiö, jolla ei ole turhia päällekkäisiä kustannusrasitteita. Kombinaatiosulautumisessa vastaanotettava yhtiö syntyy.
Lähimmän sinua palvelevan OpusLex -toimiston yhteystiedot löydät täältä.
Laissa elinkeinotulon verottamisessa (EVL, 360/1968) säädetään liiketoiminnan siirrosta. Lainkohdan mukaan liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on siis vero-oikeudellinen käsite.
Lue artikkeliDigipalvelusäädös tuli voimaan 16.11.2022. Digipalvelusäädös sisältää säännöksiä, joilla on vaikutuksia verkkoalustoja tarjoavien palveluntarjoajien toimintaan. Yhtenä merkittävänä uudistuksena asetus tuo velvollisuuden palveluntarjoajille tarjota mekanismeja, joiden avulla käyttäjät voivat ilmoittaa laittomasta sisällöstä. Tämän myötä palveluntarjoajien tulee myös tarjota käyttäjille, joiden sisältöä mahdollisesti poistetaan, mahdollisuus esittää näkemyksensä asiasta. Lue oheisesta artikkelista lisää aiheesta.
Lue artikkeliYrityskiinnityksestä säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984). Yrityskiinnityslain 1 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan omistama elinkeinotoimintaan kuuluva irtain omaisuus voidaan kiinnittää ja sen hallintaa luovuttamatta pantata saamisen vakuudeksi. Koska yrityskiinnityksen julkivarmistus on järjestetty rekisterimerkinnällä, voi yritys jatkaa elinkeinon harjoittamista lähes tavanomaiseen tapaan. Tämä eroaa muun muassa tavallisen irtaimen esineen panttauksesta, kun irtaimen esineen panttauksessa tavanomaisesti julkivarmistus tapahtuu traditiolla eli hallinnan luovutuksella.
Lue artikkeli
Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (3,10 € + ppm/min)
OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (3,1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.