Yritystoiminta

Osakeyhtiön sulautuminen (fuusio)

Julkaistu: 21.01.2012

Asianajaja Ilkka Syrjänen, Tampere, As:tsto Lehtinen, Sinivaara & Syrjänen Oy, ilkka.syrjanen@lss-oy.com

Kaksi tai useampi osakeyhtiötä voi tavoitella mm. toimintansa rationalisoimista ja kustannussäästöjä yhdistämällä toimintansa sulautumalla.

Sulautumisen voi tapahtua niin, että yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen) taikka vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Sulautumisen yhteydessä sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Kun sulautumiseen liittyvät toimenpiteet suunnitellaan oikein, sulautumiseen ei liity veroseuraamuksia. Yksinkertaisinta sulautumismenettely on tytäryhtiösulautumisen osalta, kun emoyhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

Osakeyhtiöiden sulautuminen menettelynä käsittää kolme kaupparekisteri-ilmoitusta ja yhden hakemuksen.

Sulautuminen käynnistyy siten, että osallistuvat yhtiöt laativat sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelmassa selvitetään mm. tarve vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jonka osalta tulee tarkistaa ainakin se, että yhtiön toimiala vastaa tulevaisuudessakin jatkavan yhtiön alaa ja tarkoitusta.

Sulautumissuunnitelman yhteydessä selvitetään myös mm. mahdolliset velkojat, jotka voivat vastustaa sulautumisluvan myöntämistä sekä mikäli osakkeenomistajat eivät tosin esitä, selvitetään sulautumisen syyt ja perusteet.

Sulautumissuunnitelmaan tulee yhdistää tiettyjä liitteitä, joista tärkeimpiä ovat yhtiöiden tilinpäätöstiedot ja riippumattomana asiantuntijana toimivan asiantuntijatilintarkastajan lausunto sulautumisesta.

Sulautumissuunnitelman laatimisen jälkeen suunnitelma on hyväksyttävä sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa (tytäryhtiösulautumisen yhteydessä päätöksen voi tehdä hallitus) ja vastaanottavan yhtiön hallituksessa, mikäli osakkeenomistajat eivät toisin vaadi. Mikäli sulautumiseen liittyy yhtiöjärjestyksen (kuten toimialan) muutos, vaativat kyseiset muutokset kuitenkin yhtiökokouksen päätöksen.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa.

Kun täytäntöönpano on rekisteröity, on sulautuminen lopullisesti pätevä. Tämän jälkeen kaupparekisteriin toimitetaan vielä lopputilitys.

Lopputuloksena sulautuvan yhtiön varat ja velat ovat siirtyneet vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö on purkautunut. Mahdolliset sulautuvan yhtiön varat ja velat ovat siirtyneet kirjapitoarvoistaan vastaanottavalle yhtiölle. Jäljelle on jäänyt yhtiö, jolla ei ole turhia päällekkäisiä kustannusrasitteita. Kombinaatiosulautumisessa vastaanotettava yhtiö syntyy.

Lähimmän sinua palvelevan OpusLex -toimiston yhteystiedot löydät täältä.

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Takaisinsaanti konkurssipesään - velan maksun takaisinsaanti

Konkurssiin asetetun velallisen tekemiä oikeustoimia voidaan tietyin edellytyksin peräyttää konkurssia edeltävältä ajalta. Tätä prosessia säätelee laki takaisinsaannista konkurssipesään.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityssaneeraus - saneerausohjelman laatiminen

Yrityssaneeraus on toimenpide, jonka tarkoituksena on taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen jatkamiskelpoisen toiminnan tervehdyttäminen sekä tätä varten tarvittavien velkajärjestelyjen mahdollistaminen.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityssaneeraus ja sen hakeminen

Yrityssaneeraus on toimenpide, jonka tarkoituksena on taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen jatkamiskelpoisen toiminnan tervehdyttäminen sekä tätä varten tarvittavien velkajärjestelyjen mahdollistaminen.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (1 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.