Asianajaja Hannu Lukkarila, Rovaniemi, As:tsto Lukkarila & Ahola Oy, hannu.lukkarila@lukkarila-ahola.fi
Millaisissa tapauksissa luottamustoimessa toimiva hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen omasta tai yrityksen toiminnasta yhtiön hallituksen jäsenenä? Seuraava teksti ei yritäkään olla tyhjentävä selvitys hallituksen jäsenen vastuusta, vaan se sisältää yleisesti käsiteltynä, hallitusten jäsenyyden mukanaan tuomaa vastuuta.
Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta joko osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle, tahi sitten rikosperusteista vastuuta.
Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen vastuualueeseen osakeyhtiössä kuuluvat mm. seuraavat tehtävät; Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myöskin edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Hallituksen jäsenen vastuu muodostuu näiden toimien laiminlyönnistä tai huolimattomasta hoitamisesta. Hallituksen ja sen jäsenen vastuu on usein tätä laajempikin riippuen yhtiön hallintoelinten välisestä toimivallan järjestelystä.
Osakeyhtiölakiin perustuva johdon henkilökohtainen korvausvastuu suhteessa yhtiöön on säännelty niin, että hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän toimessaan on aiheuttanut yhtiölle tahallisesti tai huolimattomuudestaan. Sen sijaan osakeyhtiön ulkoiselle henkilölle aiheutettu vahinko on korvattava vain mikäli hallituksen jäsen on rikkonut joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lain säännöksistä, eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Hallituksen varajäsenen vastuu taasen määräytyy sen mukaan kuinka paljon hän on käytännössä hoitanut hallituksen jäsenen tehtäviä. Hallituksen jäsen siis välttää korvausvastuun hoitamansa tehtävänsä huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti. Hyvän liiketavan mukainen asioiden hoito toimii hyvin ohjenuorana pyrittäessä huolelliseen toimintaan osakeyhtiölain vähimmäisedellytysten noudattamisen lisäksi.
Yhtiön hallituksen jäsenen vastuu on ennen kaikkea huolimattomuusvastuuta. Myös lievä huolimattomuus riittää vastuun syntyperusteeksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jotta hallituksen jäsen joutuisi vastuuseen toiminnastaan, on hänen näytettävä toimineen huolimattomasti tehtävässään, tai tahallisesti lakia tai yhtiöjärjestystä vastaan. Hallituksen jäsenten syyllisyys ja sitä kautta vastuumäärät eivät välttämättä ole samansuuruisia. Vastuu voi muodostua hyvinkin erilaisista toimista tai laiminlyönneistä.
Tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaan päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille. Mikäli vastuuvapautta ei myönnetä on osakkeenomistajien mahdollista nostaa kanne hallituksen jäseniä vastaan. Jos vastuuvapaus taasen myönnetään, on hallituksen jäseniä vastaan mahdollista nostaa kanne vain mikäli hallituksen todetaan antaneen riittämättömän tai harhaanjohtavan selvityksen yhtiökokoukselle. Jos yhtiön lukuun halutaan nostaa kanne hallituksen jäsentä vastaan on päätös siitä tehtävä yhtiökokouksessa. On huomioitava, että yhtiökokouksen vastuuvapauden antama “suoja” pätee vain yhtiön mahdollisesti nostamiin haasteisiin.
Lähimmän sinua palvelevan OpusLex -toimiston yhteystiedot löydät täältä.
Laissa elinkeinotulon verottamisessa (EVL, 360/1968) säädetään liiketoiminnan siirrosta. Lainkohdan mukaan liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on siis vero-oikeudellinen käsite.
Lue artikkeliDigipalvelusäädös tuli voimaan 16.11.2022. Digipalvelusäädös sisältää säännöksiä, joilla on vaikutuksia verkkoalustoja tarjoavien palveluntarjoajien toimintaan. Yhtenä merkittävänä uudistuksena asetus tuo velvollisuuden palveluntarjoajille tarjota mekanismeja, joiden avulla käyttäjät voivat ilmoittaa laittomasta sisällöstä. Tämän myötä palveluntarjoajien tulee myös tarjota käyttäjille, joiden sisältöä mahdollisesti poistetaan, mahdollisuus esittää näkemyksensä asiasta. Lue oheisesta artikkelista lisää aiheesta.
Lue artikkeliYrityskiinnityksestä säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984). Yrityskiinnityslain 1 §:n mukaan elinkeinonharjoittajan omistama elinkeinotoimintaan kuuluva irtain omaisuus voidaan kiinnittää ja sen hallintaa luovuttamatta pantata saamisen vakuudeksi. Koska yrityskiinnityksen julkivarmistus on järjestetty rekisterimerkinnällä, voi yritys jatkaa elinkeinon harjoittamista lähes tavanomaiseen tapaan. Tämä eroaa muun muassa tavallisen irtaimen esineen panttauksesta, kun irtaimen esineen panttauksessa tavanomaisesti julkivarmistus tapahtuu traditiolla eli hallinnan luovutuksella.
Lue artikkeli
Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (3,10 € + ppm/min)
OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (3,1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.