Yritystoiminta

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu

Julkaistu: 21.01.2012

Asianajaja Hannu Lukkarila, Rovaniemi, As:tsto Lukkarila & Ahola Oy, hannu.lukkarila@lukkarila-ahola.fi

Millaisissa tapauksissa luottamustoimessa toimiva hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen omasta tai yrityksen toiminnasta yhtiön hallituksen jäsenenä? Seuraava teksti ei yritäkään olla tyhjentävä selvitys hallituksen jäsenen vastuusta, vaan se sisältää yleisesti käsiteltynä, hallitusten jäsenyyden mukanaan tuomaa vastuuta.

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta joko osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle, tahi sitten rikosperusteista vastuuta.

Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen vastuualueeseen osakeyhtiössä kuuluvat mm. seuraavat tehtävät; Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myöskin edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Hallituksen jäsenen vastuu muodostuu näiden toimien laiminlyönnistä tai huolimattomasta hoitamisesta. Hallituksen ja sen jäsenen vastuu on usein tätä laajempikin riippuen yhtiön hallintoelinten välisestä toimivallan järjestelystä.

Osakeyhtiölakiin perustuva johdon henkilökohtainen korvausvastuu suhteessa yhtiöön on säännelty niin, että hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän toimessaan on aiheuttanut yhtiölle tahallisesti tai huolimattomuudestaan. Sen sijaan osakeyhtiön ulkoiselle henkilölle aiheutettu vahinko on korvattava vain mikäli hallituksen jäsen on rikkonut joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.

Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lain säännöksistä, eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Hallituksen varajäsenen vastuu taasen määräytyy sen mukaan kuinka paljon hän on käytännössä hoitanut hallituksen jäsenen tehtäviä. Hallituksen jäsen siis välttää korvausvastuun hoitamansa tehtävänsä huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti. Hyvän liiketavan mukainen asioiden hoito toimii hyvin ohjenuorana pyrittäessä huolelliseen toimintaan osakeyhtiölain vähimmäisedellytysten noudattamisen lisäksi.

Yhtiön hallituksen jäsenen vastuu on ennen kaikkea huolimattomuusvastuuta. Myös lievä huolimattomuus riittää vastuun syntyperusteeksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jotta hallituksen jäsen joutuisi vastuuseen toiminnastaan, on hänen näytettävä toimineen huolimattomasti tehtävässään, tai tahallisesti lakia tai yhtiöjärjestystä vastaan. Hallituksen jäsenten syyllisyys ja sitä kautta vastuumäärät eivät välttämättä ole samansuuruisia. Vastuu voi muodostua hyvinkin erilaisista toimista tai laiminlyönneistä.

Tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaan päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille. Mikäli vastuuvapautta ei myönnetä on osakkeenomistajien mahdollista nostaa kanne hallituksen jäseniä vastaan. Jos vastuuvapaus taasen myönnetään, on hallituksen jäseniä vastaan mahdollista nostaa kanne vain mikäli hallituksen todetaan antaneen riittämättömän tai harhaanjohtavan selvityksen yhtiökokoukselle. Jos yhtiön lukuun halutaan nostaa kanne hallituksen jäsentä vastaan on päätös siitä tehtävä yhtiökokouksessa. On huomioitava, että yhtiökokouksen vastuuvapauden antama “suoja” pätee vain yhtiön mahdollisesti nostamiin haasteisiin.

Lähimmän sinua palvelevan OpusLex -toimiston yhteystiedot löydät täältä.

Löydätkö vastauksen kysymykseesi artikkeleistamme?

Artikkelit

Takaisinsaanti konkurssipesään - velan maksun takaisinsaanti

Konkurssiin asetetun velallisen tekemiä oikeustoimia voidaan tietyin edellytyksin peräyttää konkurssia edeltävältä ajalta. Tätä prosessia säätelee laki takaisinsaannista konkurssipesään.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityssaneeraus - saneerausohjelman laatiminen

Yrityssaneeraus on toimenpide, jonka tarkoituksena on taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen jatkamiskelpoisen toiminnan tervehdyttäminen sekä tätä varten tarvittavien velkajärjestelyjen mahdollistaminen.

Lue artikkeli

Artikkelit

Yrityssaneeraus ja sen hakeminen

Yrityssaneeraus on toimenpide, jonka tarkoituksena on taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen jatkamiskelpoisen toiminnan tervehdyttäminen sekä tätä varten tarvittavien velkajärjestelyjen mahdollistaminen.

Lue artikkeli

Puhelinpalvelu

0600 199 33

Oikeudellisten asioiden neuvontapuhelin (1 € + ppm/min)

OpusLexin lakimiehet palvelevat sivua myös puhelimitse! Puhelinneuvontaa numerossa 0600 199 33 (1 € + ppm/min). Sinua lähinnä vapaana oleva OpusLexin lakimies vastaa puheluusi arkipäivisin kello 8:00-16:00 välisenä aikana, aattopäivinä klo 8:00-14:00.