Sulautumissuunnitelman sisällöstä

Asianajaja Syrjänen on aiemmin sivustollamme käsitellyt osakeyhtiön sulautumista eli fuusiota. Sulautumissuunnitelman laatiminen ja hyväksyminen kuuluu fuusioon. Sulautumissuunnitelmasta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä. Pykälässä säädetään siitä, kenen on laadittava sulautumissuunnitelma ja mitä sulautumissuunnitelman tulee pitää sisällään.

Lain säännös sisältää sulautumissuunnitelmaan pakollisesti otettavista ehdoista. Suunnitelmaan voidaan kuitenkin ottaa muita ehtoja. Tällaisia muita ehtoja koskee sopimusvapaus. Ehtoja laatiessa tulee kuitenkin huomioida sopimusoikeuden yleiset periaatteet, koska ehdot tulevat arvioiduksi myös oikeustoimilain nojalla. Tällöin ehto voidaan katsoa pätemättömäksi muun ohessa sen kohtuuttomuuden vuoksi. On kuitenkin huomioitava, että tällaisten riitojen mahdollisuus ei liene kovin korkea, kun otetaan huomioon, että yhtiöiden tilanteet selvitetään fuusiossa kohtuullisen hyvin.

Sulautumissuunnitelmaan on siis otettava osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä säädetyt pakolliset ehdot. Ensiksi osakeyhtiölain mukaan sulautumissuunnitelmaan on otettava yhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan yksilöintitiedot. Toiseksi on selvitettävä sulautumisen syyt. Absorptiosulautumisessa on otettava huomioon mahdolliset muutokset yhtiöjärjestykseen sekä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärät ja lajit sekä annetaanko uusia osakkeita vai jo hallussa olevia. Kombinaatiosulautumisessa tulee laatia ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten uuden yhtiön toimielinten jäsenet valitaan sekä ehdotus uuden yhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain. Lisäksi sulautumissuunnitelmaan on sisällytettävä ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja sen jakautumisesta. Myös sulautuvan yhtiön osalta selvitys tai ehdotus optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista fuusiossa sekä absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta ja kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta. Sulautumissuunnitelmaan on myös otettava selvitys veloista ja velvollisuuksista sekä niiden vaikutuksista ja sovellettavista kirjanpidollisista menettelyistä. Tämän lisäksi on annettava ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä erityistapauksissa. Selvitys on annettava myös pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa sulautumista. Selvitystä tulee antaa myös omistettujen osakkeiden lukumääristä sekä yrityskiinnityksistä ja erityisistä eduista ja oikeuksista, joita suodaan sulautumiseen osallistujille. Viimeiseksi on annettava ehdotus rekisteröintiajankodasta sekä ehdotus muista mahdollisista sulautumisen ehdoista. Tytäryhtiösulautumista on hieman kevennetty, eikä kaikkia kyseisiä tietoja tarvitsekaan antaa.

Kuten edellä esitetystä selviää, sulautumissuunnitelma on kattava asiakirja. Sen laatimisessa yleensä käytetään juristin apua.